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Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei SAP vom Mai 2006 kann trotz Anfechtungsklage im Handelsregister eingetragen werden

Datum: 08.12.2006

Kurzbeschreibung: 

Die Hauptversammlung der SAP AG hat am 09.05.2006 unter TOP 6 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um den dreifachen Betrag des bisherigen Grundkapitals durch Umwandlung von Teilbeträgen aus Kapitalrücklagen und anderen Gewinnrücklagen und eine Anpassung der Satzung beschlossen. Diesen Beschluss (und andere) haben zwei Aktionäre durch Klageerhebung beim Landgericht Heidelberg angefochten. Sie machen insoweit geltend, der Beschluss verstoße gegen das Gesetz, weil der genaue Betrag der Kapitalerhöhung nicht angegeben werde. Es stehe letztlich im Ermessen des Vorstandes, um welchen Betrag das Kapital erhöht werde.
Das Landgericht Heidelberg hat mit Urteil vom 12.10.2006 die Klage abgewiesen. Über die Berufung ist bisher vom Oberlandesgericht Karlsruhe noch nicht entschieden worden.
Weil die Kapitalerhöhung erst durch die Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, begehrte die SAP AG beim Landgericht die Feststellung, dass trotz der Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses die Eintragung erfolgen könne. Diesem Antrag hat das Landgericht Heidelberg mit Beschluss vom 20.09.2006 stattgegeben und festgestellt, dass die Klagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 09.05.2006 einer Eintragung nicht entgegen stehen.
Die Beschwerden der klagenden Aktionäre zum Oberlandesgericht Karlsruhe blieben ohne Erfolg. Der 7. Zivilsenat hat in diesem so genannten Freigabeverfahren nach § 246a AktG ausgeführt, dass die Eintragung erfolgen kann, da die Klagen gegen den Beschluss offensichtlich unbegründet sind. Maßgebend für eine solche Feststellung war, dass sich ohne weitere Aufklärung in der Sache die Überzeugung gewinnen ließ, die Klagen böten voraussichtlich auch im Berufungs- oder Revisionsrechtszug keine Erfolgsaussicht. Denn die Hauptversammlung muss zwar einen bestimmten Kapitalerhöhungsbetrag, aber nicht zwingend als Zahl angeben. Die vom Antragsgegner behauptete Notwendigkeit einer Betragsangabe besteht daher nicht. Genau beziffert ist ein Erhöhungsbetrag auch dann, wenn dieser wie hier durch eine Rechenoperation (aktuelles Grundkapital x 3) beschrieben wird, ohne das Ergebnis dieser Rechenoperation selbst anzugeben. Das Bestimmtheitsgebot verlangt lediglich, dass Art und Höhe der Kapitalerhöhung allein der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt und deren Kompetenz uneingeschränkt gewahrt bleiben muss. Die Hauptversammlung muss zwar selbst Art und Höhe der Kapitalerhöhung in einer Art und Weise festlegen, dass ihre Entscheidungskompetenz gewahrt und eine Entscheidungsbefugnis anderer Organe der Aktiengesellschaft, insbesondere des Vorstandes, ausgeschlossen ist. Diesen Anforderungen genügt aber der Beschluss: Der Erhöhungsbetrag steht zum Zeitpunkt der Eintragung fest, Handlungs- und Entscheidungsspielräume des Vorstandes bestehen nicht, denn die vorzunehmende Rechenoperation lässt keinen Zweifel. Weil bei Kapitalerhöhungen im Wege eines bedingten Kapitals (§§ 192 ff. AktG) oder durch genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Beschlusses vorhandene satzungsgemäße Grundkapital ziffernmäßig nicht feststehen kann, müssen diese Besonderheiten bei der Festlegung der Anforderungen an die Bestimmtheit eines Hauptverhandlungsbeschlusses in angemessener Weise Berücksichtigung finden. Diese Auslegung des Bestimmtheitserfordernisses entspricht einhelliger Auffassung zu der der Kapitalerhöhung spiegelbildlich entsprechenden Kapitalherabsetzung.
Auch wenn man nicht von der offensichtlichen Unbegründetheit der Klagen ausgehen wollte, mussten die Beschwerden erfolglos bleiben. Bei der dann vorzunehmenden Abwägung erschienen die Interessen der Antragstellerin und ihrer Aktionäre am alsbaldigen Wirksamwerden der Kapitalerhöhung gegenüber dem Interesse der Antragsgegner am Aufschub auf der anderen Seite vorrangig, denn ein bei dieser Abwägung zu unterstellender Rechtsverstoß hätte nur äußerst geringes Gewicht und rechtlich erhebliche Nachteile auf Seiten der klagenden Aktionäre sind nicht ersichtlich.
Die Entscheidung ist unanfechtbar.

Oberlandesgericht Karlsruhe, Beschluss vom 07.12.2006 - 7 W 78/06 -

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